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Seguro ainda recente no país protege operações de compra, venda e fusões entre as empresas
O atual cenário econômico, em que os efeitos da crise ainda são muito presentes – porém uma retomada começa a dar sinais –vender e comprar ativos torna-se uma estratégia bastante interessante para quem busca capturar sinergias, alcançar novo posicionamento no mercado, melhoria em processos produtivos, e outros benefícios. De acordo com a pesquisa MergersandAcquistions (M&A), da consultoria PwC, somente nos dois primeiros meses de 2016, foram realizadas 98 transações entre empresas, um número significativo, ainda que em queda, levando em conta um período marcado pela volatilidade no cenário político-econômico.
No entanto, o processo de compra/venda de uma empresa é extremamente complexo e pode trazer riscos – principalmente para o comprador – que nem mesmo são possíveis de serem identificados durante o processo de duediligence – uma espécie de investigação pela qual a empresa que está sendo negociada passa para avaliar exatamente quais os seus ativos, seus passivos, riscos e o valor do negócio que está sendo adquirido.
Estes riscos, desconhecidos no primeiro momento, mas que podem trazer sérios transtornos após a conclusão da negociação, são os chamados passivos ocultos, uma das principais questões numa negociação de aquisição ou fusão de uma empresa.
Para garantir a segurança destas operações existe o seguro M&A (sigla em inglês para Fusões & Aquisições), que apesar de ainda ser novo no Brasil, tem ganhado importância no país. Em geral, o produto é contratado pelo comprador, que pode ser qualquer empresa em processos de fusão ou aquisição, com valor de transação a partir de US$ 150 milhões.
“O seguro cobre eventuais prejuízos resultantes da infração às garantias (Representantion&Warranties) dadas pelo vendedor no Contrato de Aquisição e indenizará o chamado passivo oculto, riscos não mencionados, não conhecidos e não esperados no processo de duediligence”, explica Flavio Sá, Gerente de Linhas Financeiras da seguradora AIG Brasil.
De acordo com o especialista, os passivos ocultos mais recorrentes no Brasil são oriundos de demonstração contábil, propriedade intelectual, ambiental e de tributos. “Vale lembrar que os passivos ocultos são riscos não conhecidos e não esperados durante o processo de fusão ou aquisição e que, ao surgirem, causam quebra de uma garantia dada pelo vendedor”, ressalta.
Mapeamento de passivos
Mapear os passivos é fundamental para que um processo de M&A tenha o resultado esperado. Durante este processo, os assessores jurídicos e auditores podem descobrir pontos que inviabilizem a conclusão do negócio. “Existe uma crescente preocupação dos investidores pelo passivo oculto nas transações ao redor do mundo, e o Brasil segue a mesma tendência. O seguro é uma opção válida e que facilita a concretização do negócio, dado que a seguradora garante prejuízos que possam surgir anos após a assinatura do contrato de compra e venda”, afirma Sá.
No entanto, alguns tipos de passivos já podem ser excluídos da apólice de seguro M&A, assim que identificados, dando mais segurança e tranquilidade para o comprador. Dentre as principais exclusões estão os fatos já conhecidos (passivo contingente); reclamações já existentes (passivo real) e alterações no Contrato de Aquisição posteriores a contratação da apólice”, explica o executivo.
Atenção no contrato
Flávio Sá destaca ainda os cuidados que as partes devem tomar quando da redação do contrato de seguro, antes mesmo de sua assinatura. Os erros nas declarações e garantias feitas durante os processos de fusões e aquisições podem resultar em relevantes prejuízos ou então ser o entrave de uma negociação. Uma declaração inexata ou a não concordância em como estruturar o contrato, pode causar perdas às partes envolvidas na negociação e resultar em um investimento sem o retorno esperado. Uma das vantagens do seguro M&A é oferecer tranquilidade na negociação e facilitar a elaboração das garantias do contrato de compra e venda frente às demais opções oferecidas no mercado”, diz.
Outra vantagem do produto, segundo ele, é que não há necessidade de um contrato de ‘contra-garantia’, requisito fundamental em outros seguros como os de Garantia de Performance ou Judicial, por exemplo. “O Seguro pode facilitar a liquidez financeira, liberando recursos das empresas envolvidas na transação”, exemplifica.