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Genebra Seguros
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O seguro D&O (Directors & Officers) é uma modalidade de seguro de responsabilidade civil voltada à proteção do patrimônio pessoal de diretores, administradores, conselheiros e executivos, contra reclamações decorrentes de atos praticados no exercício de suas funções de gestão. Diferentemente de seguros que protegem bens da empresa, o D&O atua quando decisões tomadas na condução do negócio são questionadas judicial ou administrativamente, cobrindo principalmente custos de defesa e eventuais indenizações. Trata-se de uma cobertura frequentemente exigida por investidores e órgãos de governança como condição para a gestão de empresas e organizações.
O que o seguro D&O cobre
O seguro D&O oferece uma cobertura abrangente para os riscos enfrentados por administradores e diretores no exercício de suas funções. Entre os principais itens cobertos, estão:
- custos de defesa jurídica, honorários advocatícios e custas processuais;
- acordos autorizados pela seguradora;
- indenizações decorrentes de decisões judiciais ou arbitrais;
- reclamações de acionistas e credores;
- processos administrativos e investigações regulatórias;
- erros de gestão, incluindo falhas no dever fiduciário e atos culposos praticados na administração da empresa.
A apólice também pode cobrir ex-administradores, desde que a reclamação esteja relacionada a atos praticados durante o período em que exerceram o cargo, respeitando a vigência e as regras da modalidade claims made. A cobertura também alcança reclamações movidas por acionistas, decorrentes de decisões ou erros de gestão dos administradores. Por outro lado, o D&O não cobre atos dolosos, fraudes, corrupção, enriquecimento ilícito, ganhos pessoais indevidos, multas não seguráveis, reclamações já conhecidas antes da contratação e não informadas, nem danos corporais e materiais típicos da operação, que pertencem ao seguro de RC.
Vale ressaltar que o seguro arca com custos de defesa desde o início da reclamação, contanto que o evento esteja coberto pela apólice. Tal fato independe de absolvição.
O que é a modalidade claims made
A modalidade claims made é um modelo de contratação no qual a cobertura é acionada quando a reclamação é apresentada durante a vigência da apólice — ou dentro do período complementar previsto —, ainda que o ato de gestão que originou a reclamação tenha ocorrido anteriormente. Por isso, conceitos como retroatividade, período complementar e período suplementar de cobertura são cruciais para entender o alcance da apólice: a data de retroatividade define a partir de quando os atos passam a ser cobertos, enquanto os períodos complementar e suplementar estendem o prazo para notificação de reclamações após o fim da vigência.
O período complementar é automaticamente concedido quando a apólice não é renovada ou é cancelada em determinadas situações previstas nas condições contratuais, enquanto o período suplementar é contratado opcionalmente após o término do período complementar. Desse modo, o segundo possui um pagamento adicional, diferente do primeiro. Contudo, nenhum dos dois cobre reclamações de atos que se sucederam fora da vigência da apólice, ampliando apenas o prazo de apresentação das reclamações.
O que são coberturas side A, B e C
A cobertura de D&O se estrutura em três modalidades clássicas, conhecidas como Side A, Side B e Side C, que definem quem é protegido e em que circunstância a seguradora atua.
- Side A: protege diretamente os administradores quando a empresa não pode ou não deseja indenizá-los.
- Side B: reembolsa a empresa quando ela adianta ou arca com a indenização de seus administradores, cobrindo os valores desembolsados pela organização em nome dos gestores.
- Side C: protege a própria empresa frente a reclamações.
Nem todas as empresas contratam as três modalidades: a composição das coberturas varia conforme o porte da organização, sua estrutura societária e o nível de exposição a riscos.
Quem pode contratar seguro D&O
Embora não seja obrigatório por lei no Brasil, por ser um instrumento de gestão de risco e governança, este é um produto recomendado para empresas de todos os portes, especialmente companhias de capital aberto, empresas familiares, startups, holdings, cooperativas, associações, fundações e organizações com conselho de administração ou que captam investimentos e financiamentos relevantes. Entretanto, empresas de capital fechado também podem se beneficiar do produto, posto que diretores de empresas fechadas estão igualmente sujeitos a responsabilização por decisões de gestão.
Para startups, o D&O também é bastante recomendado, visto que situações como entrada de investidores, rodadas de captação, constituição de conselho consultivo ou de administração, crescimento acelerado e contratação de executivos aumentam a exposição dos fundadores. É comum que muitos investidores recomendem ou exijam a contratação do seguro após determinadas rodadas de investimento.
Casos de reestruturação da empresa ou cancelamento do seguro
Quando um diretor deixa de ocupar um cargo, ele continua sendo protegido pelo seguro contra reclamações relacionadas a atos praticados durante o período em que exercia suas funções, desde que dentro do período coberto pela apólice. Cabe comentar que muitas vezes ações judiciais e processos administrativos surgem anos após a saída do executivo.
Já o cancelamento do contrato pode ocorrer em três circunstâncias:
- por acordo entre as partes;
- falta de pagamento do prêmio;
- solicitação do segurado (quando permitido);
- outras hipóteses previstas na apólice.
Nesses casos, a cobertura para novas reclamações pode ser afetada, sendo importante verificar o direito ao período complementar e, se desejado, a contratação do período suplementar, para preservar a possibilidade de apresentar reclamações relativas a atos praticados durante a vigência.
Em casos de fusão ou aquisição, a apólice pode permanecer em vigor para cobrir atos praticados antes da operação, enquanto a cobertura para atos posteriores costuma depender de aprovação da seguradora, emissão de endosso ou contratação de nova apólice.
Por fim, em situações de falência, recuperação judicial ou insolvência, a cobertura para atos anteriores à insolvência pode permanecer válida, observadas as regras contratuais. Em qualquer dessas situações, recomenda-se comunicar imediatamente à seguradora ou à corretora responsável.
Entre em contato com um corretor especializado para proteger sua gestão.